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来源:技术     时间:2021-05-13 02:06

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证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》 为落实科创板上市公司(以下简称科创公司)并购重组注册制试点改革要求,建立高效的并购重组制度,规范科创公司并购重组行为,证监会发布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《特别规定》)。 《特别规定》坚持市场化、法治化原则,突出科创板制度的包容性和适应性,对科创公司重大资产重组认定标准、发行定价机制、创新试点红筹企业并购重组等重点问题作出规定。《特别规定》明确,科创公司发行股份购买资产实施注册制,由上海证券交易所进行审核,证监会收到上海证券交易所报送的审核意见等相关文件后,在5个交易日内对科创公司注册申请作出同意或者不予注册的决定。注册制的实施,将有效提升科创公司并购重组效率。 证监会将继续深化并购重组体制机制改革,推进科创公司并购重组制度建设,服务实体经济发展。 【第19号公告】《科创板上市公司重大资产重组特别规定》? 中国证券监督管理委员会公告 〔2019〕19号 现公布《科创板上市公司重大资产重组特别规定》,自公布之日起施行。? 中国证监会 2019年8月23日 关于就《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》公开征求意见的通知 上证公告〔2019〕42号 为了规范科创板上市公司重大资产重组行为,建立高效的并购重组机制,维护市场秩序,保护投资者合法权益,根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等法律法规、部门规章和规范性文件,以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》,上海证券交易所起草了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(详见附件),现向社会公开征求意见。意见反馈截止时间为2019年9月6日。 有关意见或建议可通过下列两种方式提出:登录上海证券交易所网站(网址:http://www.sse.com.cn),进入“规则”栏目下的“公开征求意见”专栏提出;或以书面形式反馈至上海证券交易所,通信地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券交易所科创板公司监管部,邮政编码:200120。 特此通知。? 附件:1.上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿) 2.《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》起草说明 上海证券交易所 二〇一九年八月二十三日 上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿) 第一章?总则 第一条?为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市公司(以下简称科创公司)重大资产重组行为,保护科创公司和投资者合法权益,提高科创公司质量,根据《科创板上市公司持续监管办法(试行)》《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(以下简称《重组特别规定》)等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及本所其他业务规则,制定本规则。 第二条?科创公司实施重大资产重组、发行股份购买资产或者重组上市的,适用本规则;本规则未作规定的,适用本所其他相关业务规则。 除重组上市外,科创公司实施不涉及股份发行的重大资产重组的,不适用本规则第三章至六章的规定;信息披露要求,适用本所其他有关规定。? 本规则所称重组上市,是指《重组办法》第十三条规定的重大资产重组行为。 第三条?本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件(以下统称申请文件)进行审核。 本所审核通过的,将审核意见、申请文件及相关审核资料报送中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)履行注册程序;审核不通过的,作出终止审核的决定。 对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请,本所审核通过的,作出同意重组上市的决定;审核不通过的,作出不同意重组上市的决定。 第四条?科创公司、交易对方及有关各方应当及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员,应当严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。前款规定的机构和相关人员应当对与其专业职责有关的业务事项履行特别注意义务,并承担相应法律责任。 第五条?本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则及本所其他相关规定(以下简称相关法律法规),对前条规定的主体在科创公司发行股份购买资产或者重组上市中的相关活动进行自律监管。 前条规定的主体应当积极配合本所重组审核工作,接受本所自律监管并承担相应的法律责任。 第六条?同意科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市,不表明本所对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明对股票的投资价值、投资者的收益或者本次交易作出实质性判断或者保证。 第二章?重组标准与条件 第七条?科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的,标的资产应当符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。 第八条?科创公司实施重大资产重组的,按照《重组特别规定》关于重大资产重组的标准予以认定。 第九条?科创公司实施发行股份购买资产的,应当符合《重组办法》关于股份发行条件的规定,股份发行价格应当符合《重组特别规定》的相关规定。 ?科创公司向特定对象发行可转换为股票的公司债券购买资产的,应当符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会关于发行可转换为股票的公司债券购买资产的规定,并可以与特定对象约定转股期、利率及付息方式、赎回、回售、转股价格、向下或者向上修正等条款,但转股期起始日距离本次发行结束之日不得少于6个月。 第十条?科创公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称《注册管理办法》)规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司,并符合下列条件之一: (一)最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元; (二)最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 前款所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。 第十一条?科创企业重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的,除符合《注册管理办法》规定的相应发行条件外,其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定,并符合下列条件之一: (一)最近一年营业收入不低人民币于5亿元,且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元; (二)最近一年营业收入不低人民币于5亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。 第十二条?科创公司实施重组上市,标的资产对应的经营实体尚未盈利的,本次交易实施完毕后的控股股东、实际控制人除应遵守《重组办法》关于股份转让的相关规定外,在科创公司重组上市后首次实现盈利前,自所取得股份不得转让期限届满后24个月内,每12个月转让的该股份不得超过科创公司股份总数的2%。 第十三条?科创公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产,标的资产涉及红筹企业的,应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第24号—科创板创新试点红筹企业财务报告信息特别规定》《科创板创新试点红筹企业财务报告信息披露指引》的规定,在重大资产重组报告书中披露标的资产的财务会计信息。 第三章?重组信息披露要求 第十四条?科创公司、交易对方及有关各方应当依法披露或者提供信息,独立财务顾问、证券服务机构应当依法对信息披露进行核查把关。 第十五条?科创公司应当诚实守信,依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,至少包括下列事项: (一)标的资产与科创公司主营业务的协同效应; (二)交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性; (三)标的资产的经营模式、行业特征、财务状况; (四)本次交易和标的资产的潜在风险。 科创公司、交易对方及有关各方应当为独立财务顾问、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的业务运营、财务会计及其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。 第十六条?科创公司及交易对方的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信,保证申请文件和信息披露的真实、准确、完整,依法审慎作出并履行相关承诺,不得利用控制地位或者影响能力要求科创公司实施显失公允的重组交易,不得指使或者协助科创公司、交易对方进行虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规行为,不得损害科创公司和投资者合法权益。 第十七条?独立财务顾问应当诚实守信、勤勉尽责,保证重大资产重组报告书及其出具的独立财务顾问报告等文件的真实、准确、完整,切实履行尽职调查、报告和披露以及持续督导等职责。 独立财务顾问应当严格遵守相关法律法规、行业自律规范的要求,严格执行内部控制制度,对申请文件进行全面核查验证,对本次交易是否符合法定条件和信息披露要求作出专业判断,审慎出具相关文件。 第十八条?会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等证券服务机构应当诚实守信、勤勉尽责,保证其出具文件的真实、准确、完整。 证券服务机构应当严格遵守相关法律法规、业务规则、行业自律规范,严格执行内部控制制度,对与其专业职责有关的业务事项进行核查验证,履行特别注意义务,审慎发表专业意见。 第十九条?科创公司的申请文件及信息披露内容应当真实、准确、完整,并符合下列要求: (一)包含对投资者作出投资决策有重大影响的信息,披露程度达到投资者作出投资决策所必需的水平; (二)所披露的信息一致、合理且具有内在逻辑性; (三)简明易懂,便于一般投资者阅读和理解。 第二十条?科创公司应当充分披露本次交易是否合法合规,至少包括下列事项: (一)是否符合《重组办法》《重组特别规定》及中国证监会其他相关规定所规定的条件; (二)是否符合本规则的规定及本所其他相关规定。 独立财务顾问、证券服务机构出具的独立财务顾问报告、法律意见书等文件中,应当就本次交易是否合法合规逐项发表明确意见,且具备充分的理由和依据。 第二十一条科创公司应当充分披露标的资产是否符合科创板定位,与科创公司主营业务是否具有协同效应。 前款所述协同效应,是指科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益,包括下列一项或者多项情形: (一)增加定价权; (二)降低成本; (三)获取主营业务所需的关键技术、研发人员; (四)加速产品迭代; (五)产品或者服务能够进入新的市场; (六)获得税收优惠; (七)其他有利于主营业务发展的积极影响。 第二十二条科创公司应当充分披露本次交易的必要性,至少包括下列事项: (一)是否具有明确可行的发展战略; (二)是否存在概念炒作、迎合热点等不当市值管理行为; (三)科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划; (四)本次交易是否具有商业实质,是否存在利益输送的情形; (五)是否违反国家相关产业政策。 第二十三条科创公司应当充分披露本次交易资产定价的合理性,至少包括下列事项: (一)资产定价过程是否经过充分的市场博弈,交易价格是否显失公允; (二)所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度,评估或估值参数选取的合理性; (三)标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及合理性; (四)相同或者类似资产在可比交易中的估值水平; (五)商誉确认是否符合会计准则的规定,是否足额确认可辨认无形资产。 第二十四条科创公司应当充分披露本次交易中与业绩承诺相关的信息,至少包括下列事项: (一)业绩承诺是否合理,是否存在异常增长,是否符合行业发展趋势和业务发展规律; (二)交易对方是否按规定与科创公司签订了明确可行的补偿协议; (三)交易对方是否具备相应的履约能力,在承诺期内有无明确的履约保障措施。 第四章?重组审核内容与方式 第二十五条本所重组审核遵循依法合规、公开透明、便捷高效的原则,提高审核透明度,明确市场预期。 本所重组审核实行电子化审核,申请、受理、问询、回复等事项通过本所并购重组审核业务系统办理。 第二十六条本所科创板并购重组审核部门(以下简称重组审核部门)对申请文件进行审核,出具审核报告。 本所设置审核联席会议,对科创公司发行股份购买资产申请进行审议,提出审议意见;本所科创板股票上市委员会(以下简称上市委员会),对科创公司重组上市申请进行审议,提出审议意见。审核联席会议由本所人员组成,审议人员构成、工作规程等由本所另行规定。 本所结合审核联席会议或者上市委员会的审议意见,出具同意发行股份购买资产或者重组上市的审核意见,或者作出终止审核的决定;对科创公司不涉及股份发行的重组上市申请,本所结合上市委员会的审议意见,作出是否同意重组上市的决定。 第二十七条本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市是否符合法定条件、是否符合中国证监会和本所信息披露要求进行审核,并重点关注标的资产是否符合科创板定位、与科创公司主营业务是否具有协同效应、重组交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行、是否存在损害科创公司和股东合法权益等情形。 第二十八条本所通过提出问题、回答问题等多种方式,督促科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构完善信息披露,真实、准确、完整地披露或者提供信息,提高信息披露质量。 本所对申请文件进行审核时,可以视情况在审核问询中对科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构,提出下列要求: (一)说明并披露相关问题及原因; (二)补充核查相关事项并披露核查过程、结果; (三)补充提供信息披露的证明文件; (四)修改或者更新信息披露内容。 第五章?重组审核程序 第一节?申请与受理 第二十九条科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市的,应当按照规定聘请独立财务顾问,并委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内,通过本所并购重组审核业务系统报送下列申请文件: (一)重大资产重组报告书及相关文件; (二)独立财务顾问报告及相关文件; (三)法律意见书、审计报告以及资产评估报告或者估值报告等证券服务机构出具的文件; (四)中国证监会或者本所要求的其他文件。 申请文件的内容与格式应当符合中国证监会和本所的相关规定。 第三十条?本所收到申请文件后5个交易日内,对文件进行核对,作出是否受理的决定,告知科创公司及其独立财务顾问。 申请文件与中国证监会及本所规定的文件目录不相符、文档名称与文档内容不相符、文档格式不符合本所要求、签章不完整或者不清晰、文档无法打开或者存在本所认定的其他不齐备情形的,科创公司应当予以补正,补正时限最长不超过30个交易日。 科创公司补正申请文件的,本所收到申请文件的时间以科创公司最终提交补正文件的时间为准。 本所按照收到科创公司申请文件的先后顺序予以受理。 第三十一条存在下列情形之一的,本所不予受理申请文件: (一)重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等申请文件不齐备且未按要求补正; (二)独立财务顾问、证券服务机构不具备相关资质,或者因证券违法违规被采取限制资格、限制业务活动、一定期限内不接受其出具的相关文件等相关措施,尚未解除; (三)本次交易涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查,尚未结案,但中国证监会另有规定的除外。 第三十二条本所受理申请文件当日,科创公司应当在本所网站披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告及资产评估报告或者估值报告等文件。 本所受理申请文件后至中国证监会作出注册决定前,科创公司、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本规则的规定,对披露的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书、财务报告、审计报告、资产评估报告以及估值报告等文件予以修改、补充。 第三十三条申请文件一经披露,科创公司、交易对方及有关各方,以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员即须承担相应的法律责任。 未经本所同意,申请文件不得更改。 第三十四条本所受理申请文件后10个交易日内,独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作档案和工作底稿,供监管备查。 第二节?审核机构审核 第三十五条本所重组审核部门按照申请文件受理的先后顺序开始审核。 第三十六条科创公司申请发行股份购买资产的,本所重组审核部门自受理申请文件之日起10个交易日内,向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。 科创公司申请重组上市的,本所重组审核部门自受理申请文件之日起20个交易日内,提出首轮审核问询。 在首轮审核问询发出前,科创公司、交易对方及有关各方,独立财务顾问、证券服务机构及其相关人员不得与审核人员接触,不得以任何形式干扰审核工作。 第三十七条在首轮审核问询发出后,科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询存在疑问的,可以通过本所并购重组审核业务系统进行沟通;确需当面沟通的,可以通过本所并购重组审核业务系统预约。 第三十八条本所重组审核部门收到科创公司对首轮审核问询的回复后,存在下列情形之一的,可以继续提出审核问询: (一)首轮审核问询后,发现新的需要问询事项; (二)科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的回复未能有针对性地回答本所重组审核部门提出的审核问询,或者本所就其回复需要继续审核问询; (三)科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构的信息披露仍未满足中国证监会和本所规定的要求; (四)本所认为需要继续审核问询的其他情形。 第三十九条科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当按照本所重组审核部门审核问询要求进行必要的补充调查、核查,及时、逐项回复本所重组审核部门提出的审核问询,相应补充或者修改申请文件。独立财务顾问应当于本所审核联席会议或者上市委员会审议结束后5个交易日内,汇总补充报送与审核问询回复相关的工作档案和工作底稿。 科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所重组审核部门审核问询的回复是申请文件的组成部分,科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构应当保证回复的真实、准确、完整。 第四十条?本所重组审核部门可以根据需要,就申请文件中标的资产是否符合科创板定位,与科创公司主营业务是否具有协同效应等相关问题,向本所科技创新咨询委员会进行咨询;科技创新咨询委员会所提出的咨询意见,可以供本所审核问询参考。 第四十一条本所重组审核部门收到科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构对本所审核问询的回复后,认为不需要进一步审核问询的,将出具审核报告并提交本所审核联席会议审议,并通知科创公司及其独立财务顾问;申请重组上市的,提交上市委员会审议,并通知科创公司及其独立财务顾问。 第四十二条科创公司申请发行股份购买资产的,本所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定;申请重组上市的,本所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出终止审核的决定。 科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复本所审核问询的时间,以及本规则规定的中止审核、请示有权机关、落实审核联席会议或者上市委员会意见、实施现场检查等事项,不计算在前款规定的时限内。 第四十三条科创公司申请发行股份购买资产的,回复审核问询的时间总计不得超过1个月;申请重组上市的,回复审核问询的时间总计不得超过3个月。逾期未回复的,科创公司应当在到期日的次日就本次交易的进展情况及未能及时回复的具体原因等予以披露。 科创公司难以在前款规定的时限内回复的,可以向本所申请延期一次,时间不得超过1个月。 本规则规定的中止审核、请示有权机关、落实审核联席会议或者上市委员会意见等情形,不计算在前两款规定的时限内。科创公司落实审核联席会议或者上市委员会意见的时间不得超过10个交易日。 第四十四条在本所发出审核联席会议或者上市委员会通知前,科创公司应当提交更新后的申请文件。 第四十五条本所审核申请文件时,可以根据科创公司的日常信息披露、规范运作和诚信状况以及独立财务顾问、证券服务机构的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,减少审核问询的轮次、问题数量,优化审核内容,提高审核效率。 第四十六条科创公司发行股份购买资产,不构成重大资产重组,且符合下列情形之一的,本所在受理申请文件后,提交审核联席会议审议: (一)最近12个月内累计交易金额不超过人民币5亿元; (二)最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前科创公司股份总数的5%且最近12个月内累计交易金额不超过人民币10亿元。 科创公司发行股份购买资产同时募集配套资金用于支付本次交易现金